Corporate governance w polskich spółkach

Właściciele zaczynają doceniać pozytywną rolę rad nadzorczych i audytorów w kontrolowaniu zarządu. Wciąż jednak wyznaczają im miejsce w szyku.
Kiedy marcowego zimnego popołudnia po spotkaniu rady nadzorczej z zarządem Andrzej Olszewski, kontrolujący wraz z żoną giełdowy Farmacol, opuszczał katowicką siedzibę firmy, nie miał specjalnie zmartwionej miny, choć dowiedział się, że w 2004 roku jego spółka zanotowała 4,3-procentowy spadek sprzedaży. Wsiadł do swojego VW Pyton i spokojnie pojechał do domu na obiad.
- Mimo że jestem szefem rady nadzorczej, aktywnie uczestniczę w życiu firmy. Gorsze wyniki spółki nie były więc dla mnie niespodzianką - wyjaśnia Olszewski. - Nie były spowodowane złymi decyzjami prezesa Wiesława Labrenca, ale przeciwnie - rezygnacją ze współpracy z niewypłacalnymi aptekami.
W Farmacolu rada nadzorcza pełni trzy funkcje - nadzorczą, kontrolną i doradczą. - Nie ma jednak możliwości narzucenia zarządowi swojego zdania, chociaż dzięki regularnym raportom zarządu o podstawowych parametrach finansowych nigdy nie dopuściłaby do drastycznego spadku sprzedaży lub zysku z winy zarządu - twierdzi Olszewski, dodając, że już przed spotkaniem znał bilans spółki.
Ten niemal miłosny korporacyjny trójkąt zarząd - rada nadzorcza - audytor jedzie na tym samym wózku. W ciągu dwóch ostatnich lat sytuacja nieco się jednak zmieniła. Radzie i audytorowi coraz mniej odpowiada rola pasażerów podróżujących na tylnej kanapie. Chcą wiedzieć, jaką drogą wiezie ich zarząd i czy nie przekracza przy tym przepisów. Jeśli coś nie jest w porządku, członkowie rady sami biorą w ręce kierownicę lub zastępują kierowcę innym. Tak było m.in. w Optimusie, Warbudzie i ośmiu innych spółkach giełdowych, w których po ogłoszeniu wyników za 2004 rok prezesom powiedziano "wysiadać".

Rady kontra większościowi
Chociaż w Polsce nie doszło do afery na miarę Enronu, świadomość roli rad i audytorów stale rośnie - twierdzi dr Maria Aluchna z Katedry Teorii Zarządzania Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, od lat zajmująca się tematyką roli rad nadzorczych w spółkach. Jej zdaniem, na razie większe znaczenie gremia te mają w największych polskich korporacjach. W mniejszych spółkach członkowie rad nadal pełnią jedynie funkcję konsultantów.
Zdaniem dr Aluchny najbardziej widoczne są trzy procesy zmian w zakresie szeroko pojętego corporate governance. Po pierwsze, skończyły się czasy, kiedy większościowy właściciel robił w spółce, co chciał i np. do składu rady wprowadzał posłusznych sobie ludzi. Coraz częściej zdarza się, że w skład tego ciała powoływani są niezależni fachowcy i przedstawiciele mniejszościowych akcjonariuszy. Po drugie, od dwóch lat zarządy sporządzają raporty częściej niż raz do roku, np. co kwartał. Sprawozdania są przejrzystsze i czytelne, nawet dla mniej wprawionych inwestorów. Po trzecie, pod naciskiem funduszy inwestycyjnych i emerytalnych, jako mniejszościowych akcjonariuszy, rozpoczęto dyskusję o zmianach w przepisach, które zapewniałyby im większą władzę na walnych zgromadzeniach. Dwa najgłośniejsze postulaty związane są z nowelizacją kodeksu spółek handlowych: chodzi o zniesienie zapisu o zablokowaniu udziałów na 14 dni przed walnym zgromadzeniem oraz o obowiązek fizycznej obecności udziałowca na nim.
Ostrożność, ostrożność i jeszcze raz ostrożność - pod takim hasłem działają dziś rady nadzorcze w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. W Stoczni Szczecińskiej Nova (SSN), która w 2004 roku odnotowała 207 mln zł straty operacyjnej, zarząd pracuje pod okiem aż trzech stałych organów kontrolnych - rady nadzorczej, międzyresortowego zespołu ds. przemysłu stoczniowego oraz zespołu Ministerstwa Finansów ds. monitorowania szczecińskiej stoczni.
Jak to możliwe, by w tej sytuacji powstała tak wielka strata? - spytaliśmy Jacka Gdańskiego, szefa rady nadzorczej SSN, a jednocześnie zastępcę dyrektora departamentu rachunkowości w Ministerstwie Finansów. - Przyczyny były obiektywne: drastyczny wzrost cen stali i niekorzystne kursy walutowe - wyjaśnił BusinessWeekowi.
Zarówno w Farmacolu, jak i w SSN, czerwony kolor w księgach finansowych nie był dla nikogo niespodzianką. Jacek Gdański wraz z całą radą nadzorczą spotyka się z zarządem co miesiąc i analizuje sytuację. - Nie wszystkie decyzje uzyskują aprobatę - zaznacza. Jako przykład stanowczości rady i jej troski o dobro spółki przytacza sprawę pożyczki stoczni dla jednej ze spółek zależnych. - Rada nie wyraziła na to zgody, uznając, że sytuacja stoczni nie jest aż tak dobra - wyjaśnia nasz rozmówca.
Również rada nadzorcza TVP co miesiąc spotyka się z zarządem i pyta o wyniki finansowe przedsiębiorstwa. Tadeusz Kowalski, zasiadający w jej składzie od lat, uważa, że ciało to ma wystarczająco dużo narzędzi, by kontrolować poczynania zarządu i skutecznie na nie reagować.
- Żółtą kartką dla prezesów jest oświadczenie rady, czerwoną - zawieszenie bądź odwołanie jednego lub wszystkich członków zarządu. Rada miewa też w niektórych sprawach inne zdanie niż prezesi i jej opinie są uwzględniane - wyjaśnia Tadeusz Kowalski. Za poprzedniego zarządu TVP jako jedyny miał zastrzeżenia do pracy zarządu i wtedy właśnie uzyskał prawo do uczestnictwa w posiedzeniach władz spółki.
Jacek Gdański twierdzi, że głosowałby za odwołaniem zarządu spółki, który naruszyłby prawo (nawet jeśli nie zapadł jeszcze wyrok), działał na jej szkodę lub rażąco naruszył zasady etyki biznesowej - np. zatajał informacje.
Jerzy Kalinowski z KPMG z uznaniem wyraża się o zmianach zachodzących w składach rad nadzorczych. Jego zdaniem, wyglądają już znacznie poważniej niż 3-4 lata temu, choć nadal najsłabszymi elementami są przedstawiciele Skarbu Państwa. - Najlepszymi członkami rad nadzorczych są ludzie z funduszy private equity, którzy bardzo uważnie patrzą na ręce zarządowi. Na transparentność naciskają też przedstawiciele OFE - wyjaśnia nasz rozmówca.
- Im większa firma, tym poważniej są traktowane zasady corporate governance - podkreśla Jerzy Kalinowski. O znaczeniu jakości składu rady nadzorczej niech świadczy to, że londyńskie City, które interesuje się wyłącznie firmami o kapitalizacji powyżej 0,5 mld USD, z wielką uwagą studiuje życiorysy ich członków.
Nie wszyscy zdają sobie jednak z tego sprawę. W Budimeksie, spółce giełdowej, która w 2004 roku miała 119 mln zł strat, radzie przewodniczy skompromitowany jako menedżer Stanisław Pacuk, były prezes Kredyt Banku SA.

Rewidenci bardziej etyczni
Audytorzy w każdej firmie powinni pełnić funkcję stróżów finansów i o wykrytych nieprawidłowościach pierwsi informować zarząd i radę. W większości dużych spółek publicznych działają tzw. komitety audytorskie, które przedstawiają zarządowi kandydaturę firmy do badania ksiąg rachunkowych. Po rekomendacji zarządu rada nadzorcza może taką firmę zaakceptować lub nie. W Farmacolu, po pięciu latach korzystania z usług renomowanej firmy BDO, kontrakt otrzymała lokalna spółka Lexim. W SSN zawsze jest to jednak firma z tzw. wielkiej czwórki.
- Niezdrowa jest sytuacja, kiedy o wyborze audytora decyduje zarząd - uważa Gdański. To się jednak z pewnością niedługo zmieni, bo przygotowywana ósma dyrektywa unijna zwiększy uprawnienia rad nadzorczych. Regulacje te nakładają m.in. obowiązek powoływania komitetów audytorskich we wszystkich firmach publicznych i zaufania publicznego, np. bankach. Z drugiej strony, powstanie nadzór państwowy nad korporacją biegłych rewidentów. Rzetelność ich usług będzie kontrolowana, choć specjaliści nie mają wątpliwości, że po aferze Enronu i skandalu z firmą Arthur Andersen etyka pracy audytorów się poprawiła. - Wielka czwórka chce być świętsza od papieża - komentuje z przekąsem Kalinowski.
Maria Rzepnikowska, prezes Deloitte & Touche Audit Services, nie zauważa w Polsce przesadnej podejrzliwości w relacjach zarząd - rada - audytor jak w USA. Nasza rozmówczyni uważa, że w Polsce audytor ma bardzo duże uprawnienia, które zabezpieczają spółkę przed księgowymi wpadkami, podobnymi do tych w amerykańskich korporacjach. Jej zdaniem, kluczowym instrumentem, za pomocą którego audytor może poinformować akcjonariuszy o kłopotach spółki, jest opinia o "możliwościach kontynuacji działalności przez spółkę", publikowana rutynowo po badaniu ksiąg. Jeśli audytor widzi kłopoty firmy np. z płynnością finansową, może o tym napisać. To sygnał alarmowy. Natomiast jeśli odstąpi od wydania opinii, to oznacza, że bankructwo takiej firmy jest blisko. Dlatego audytorzy ostrożnie podchodzą do takich instrumentów.
Nasi rozmówcy nie biorą pod uwagę sytuacji, że w obawie przed utratą klienta mogą tuszować błędy w księgach.

Obserwatorzy
W polskich spółkach prawnicy na razie niewiele mają do powiedzenia. Ale niebawem to może się zmienić. Firmy prawnicze postulują, by rady nadzorcze miały prawo wprowadzania do spółek, podobnie jak w USA, wskazanych przez siebie niezależnych prawników. Obecnie według prawa polskiego zarządy mogą odmówić ich wpuszczenia. - Przynajmniej w spółkach publicznych powinno to ulec zmianie - stanowczo twierdzi Andrzej Mikosz z kancelarii Lovells. Jego zdaniem, wielkim krokiem naprzód w kontroli nad zarządem byłoby powoływanie niezależnych doradców przez akcjonariuszy mniejszościowych. Nasz rozmówca twierdzi, że główna oś konfliktu (ewentualnych napięć) w polskich spółkach nie przebiega na linii zarząd - rada, ale między większościowym akcjonariuszem a mniejszościowymi inwestorami. - Zarząd wskazany przez strategicznego właściciela lekceważy i radę nadzorczą, i akcjonariuszy mniejszościowych, bo w praktyce tylko główny akcjonariusz może go odwołać - wyjaśnia Mikosz. - Jedynym narzędziem nadzoru korporacyjnego w polskich spółkach bywa telefon - ironizuje. Chodzi na przykład o wybór wskazanej wyłącznie przez właściciela firmy audytorskiej, prawniczej itp. Według prawnika z Lovellsa, także z etyką niektórych audytorów i prawników nie jest w Polsce najlepiej. - Kapitalizmu nie da się budować z pominięciem wartości. Nie wolno doradzać, jak łamać prawo - zauważa Mikosz.
Widoczna jest już zmiana podejścia właścicieli do roli organów nadzoru, to audytorzy i prawnicy w wielu spółkach wciąż są traktowani jako zło konieczne, a nie partnerzy, którzy mają pomagać w rzetelnym prowadzeniu firmy.


Kto strzeże zasad?
Czy firma korzystała w ostatnich trzech latach z usług: audytorów, prawników, niezależnych specjalistów, specjalistów IT, do wykrycia u siebie nadużyć gospodarczych? (w proc.)



Źródło: Nadużycia gospodarcze w firmach, raport Deloitte, 2005


Kogo prezesi chcieliby mieć w składzie rady nadzorczej?
Badanie BusinessWeeka

31,8 proc. - nie przychodzi mi na myśl żadne nazwisko
20,8 - spośród znanych mi osób żadnej nie darzę zaufaniem
8,7 - Leszka Balcerowicza
4,0 - Marka Belkę
2,9 - Jana Kulczyka
2,3 - Aleksandra Kwaśniewskiego
Po 1,7 - Jana Rokitę, Dariusza Rosa tiego, Hannę Gronkiewicz-Waltz
1,2 - Tadeusza Mazowieckiego
Po 0,6 uzyskali m.in.: Igor Chalupec, Henryka Bochniarz, Andrzej Zoll, Zyta Gilowska i Lech Kaczyński
Źródło: Indicator, badanie 200 osób na stanowiskach decyzyjnych w małych i średnich przedsiębiorstwach.
Badanie współfinansowała firma Oracle Polska