Łapówka dla rządu czy udana transakcja
W ostatni weekend sierpnia zdymisjonowany został Zdenek Dolezel - szef gabinetu premiera Czech Jirego Paroubka i jego poprzednika Stanislava Grossa. Dolezel jest pierwszą „ofiarą” trwającego przez cały sierpień cyklu publikacji w dzienniku Rzeczpospolita i ustaleń czeskiej telewizji Nova dotyczących transakcji zakupu przez PKN Orlen spółki paliwowej Unipetrol. Dziennikarze postawili wiele zarzutów uczestnikom transakcji - poprzedniemu zarządowi Orlenu i czeskim politykom decydującym o prywatyzacji Unipetrolu. Wątpliwości wzbudziła rola, jaką odgrywał w transakcji czeski biznesmen Andrej Babis. Kontrowersje wywołała też zaniżona (według Rzeczpospolitej) cena, za którą Babis odkupi od Orlenu część aktywów Unipetrolu. W powietrzu wisi pytanie, czy przy transakcji doszło do skorumpowania czeskich polityków?
BusinessWeek zwrócił się do członków byłego zarządu Orlenu, którzy przygotowywali i negocjowali transakcję, z kluczowymi pytaniami w sprawie transakcji Orlen - Unipetrol. Dotychczas praktycznie nie zabierali oni głosu. Oto co usłyszeliśmy:
Po co Orlen kupował Unipetrol?
- Zarząd Orlenu pod wodzą Zbigniewa Wróbla w 2004 roku potrzebował zakończonego sukcesem ruchu strategicznego - nie ukrywa Sławomir Golonka, do połowy 2004 roku wiceprezes Orlenu. A takim posunięciem byłoby udane przejęcie poważnego gracza, jakim jest Unipetrol. Wcześniej płockiej spółce nie udało się przejąć Slovnaftu. - Chcąc później uczestniczyć w dużej środkowoeuropejskiej konsolidacji z udziałem MOL i OMV, Orlen musiał pokazać rynkowi, że potrafi to robić i ma kompetencje - powiedział nam Golonka. Dopiero na dalszym miejscu, jako cele przejęcia, wymienia uzupełnienie biznesu o nowe aktywa, zwłaszcza rafineryjne, lepszą kontrolę rynku na południu kraju oraz powiększenie potencjału zakupowego ropy o kolejne 8 mln ton (tyle kupuje na rynku Unipetrol), co pozwala negocjować niższe ceny surowca.
Arkadiusz Wicik, ekspert agencji ratingowej Fitch, przyznaje, że rynek pozytywnie odebrał transakcję z Unipetrolem. W tym roku firma ta poprawiła swoją wycenę dzięki zdecydowanemu polepszeniu wyników finansowych (ogłosi je 6 września br.), obniżce kosztów, np. sprzedaży i administracyjne aż o jedną piątą, a przede wszystkim zredukowaniu zadłużenia z 913 do 551 mln USD.
Jakiego inwestora szukali Czesi?
Jak ustalił BusinessWeek, o Unipetrol starały się kazachski KazMunaiGaz, za którym mogły stać rosyjskie koncerny naftowe, węgierski MOL wraz z austriackim OMV oraz Shell. Już w przedbiegach odpadli Kazachowie, którzy choć dawali najwyższą cenę, nie spełniali warunków wiarygodności i przewidywalności. Na potknięcie Orlenu czyhał MOL, który jednak ze względu na tradycyjną niechęć Czechów do Węgrów nie miał wielkich szans, więc jako partnera wziął austriacki OMV. Na potknięcie polskiej firmy czekał też Shell. Zdaniem Golonki, ten światowy gigant oferował najniższą cenę. Poza tym Czesi obawiali się, że po przejęciu Unipetrolu przez Shell „nie wiadomo, co się ze spółką stanie”.
Za wyborem Orlenu przemawiały: wiarygodność, cena, podobna wielkość firmy oraz Skarb Państwa jako współwłaściciel polskiego przedsiębiorstwa, co w wypadku konfliktów daje szanse na dogadywanie się na szczeblu rządowym. Zdaniem Golonki, Orlen był też jedynym, który dawał jako taką gwarancję, że czeską załogę będzie traktował podmiotowo. W praktyce, na przykład, przez rok nie zmienił zarządu.
Czy Orlen nie przepłacił?
Za 63 proc. udziałów w Grupie Unipetrol spółka z Płocka zapłaciła 1,2 mld zł (400 mln euro). - To połowa ówczesnej wartości księgowej spółki - mówi Wicik z Fitcha. Według wiedzy Golonki, KazMunaiGaz oferował cenę o 30-40 proc. wyższą. Pamiętać też trzeba, że Unipetrol był zadłużony. Od zeszłego roku spółka poprawiła wyniki finansowe i jej wartość wzrosła. Dla Orlenu to kłopot, umowa sprzedaży mówi, że podniesienie wartości spółki skutkuje 15-proc. premią, jaką musi zapłacić Orlen.
Do czego potrzebny był Babis?
- Andrej Babis był obecny od lat w czeskiej branży petrochemicznej i jako lokalny partner zwiększał nasze szanse na sukces. Z takim partnerem u boku zawsze łatwiej negocjować z rządem - mówi Golonka. Oczywiście przymusu nie było. Spółka Andreja Babisa - Agrofert - mocno kapitałowo zaangażowana w Unipetrol dawała jednak, zdaniem Golonki, większe szanse na sprawną akwizycję. - A po transakcji łatwiejszą integrację Orlenu z Unipetrolem. Lepiej integrować firmy przy współdziałaniu z Agrofertem niż w konflikcie z nim - twierdzi Golonka. Wróbel podkreśla, że PKN Orlen składał ofertę na zakup Unipetrolu samodzielnie, mając wcześniej jedynie umowy o odsprzedaniu części aktywów na rzecz Agrofertu i ConocoPhilips.
Rozmówcy BusinessWeeka przyznają, że wokół transakcji krążyło wielu innych czeskich biznesmenów, ale jeszcze mniej znanych niż Babis. A on wygrał pierwszy przetarg na Unipetrol w 2001 roku i jest poważanym w Czechach biznesmenem, o rozległych znajomościach w czeskim estabishmencie politycznym. Agrofert jest drugim co do wielkości graczem w czeskiej branży petrochemicznej.
Kto wiedział o umowie?
Przed wygraniem wyścigu o Unipetrol Orlen zawarł z Agrofertem warunkową umowę o odsprzedaży części udziałów w pięciu spółkach zależnych Unipetrolu (do zrealizowania po przejęciu spółki) i z ConocoPhilips na odstąpienie jednej trzeciej sieci stacji Benzina. Poprzedni zarząd Orlenu twierdzi, że umowa ta nie była tajemnicą ani dla akcjonariuszy, ani dla rady nadzorczej. Jednak w sierpniu br. minister skarbu Jacek Socha w jednym z wywiadów wyznał, że o umowie nic nie wiedział. Orlen informował rynek, że taka umowa istnieje, jednak bez podawania jej treści.
- Ministerstwo Skarbu miało i ma ciągły dostęp do wszystkich dokumentów i umów, a w tym w szczególności z Agrofertem, choćby przez fakt posiadania swego przedstawiciela w zarządzie (wiceprezesa), który wszystkie etapy negocjacji akceptował swym podpisem, podobnie jak robili to przedstawiciele ministerstwa w RN - wyjaśnia były prezes Orlenu Zbigniew Wróbel. - Jestem zaskoczony, że do dziś nie ujawniono umów z Agrofertem i Conoco zgodnie z rekomendacją doradców - dodaje. Były prezes twierdzi, że treść umów Orlen - Agrofert miała zostać ujawniona tuż po
26 maja 2005 roku, po uprawomocnieniu się transakcji. Tak się nie stało, zdaniem Wróbla, z winy obecnego zarządu.
- Co do rzekomej korupcji, ja o żadnej nie wiem. Jeśli ktoś ma jakieś dowody, powinien zgłosić je do prokuratury, a nie do dziennikarzy - ucina podejrzenia Wróbel.
Ile warte są spółki?
Orlen w umowie z Agrofertem zobowiązał się odsprzedać pięć spółek, w tym 40 proc. najważniejszej Chemopetrolu, za 105 mln euro, podczas gdy BRE Corporate Finance wyceniał jej wartość na prawie 280 mln euro. Piotr Gałązka, szef BRE CF, odmówił nam informacji, czy zarząd Orlenu zdawał sobie sprawę z tej różnicy. - Prawdą jest, że umowa zawarta pomiędzy Orlenem a Agrofertem wskazuje na cenę odsprzedaży aktywów poniżej ich wartości księgowej. Tyle że wartość księgowa i wartość firmy to zazwyczaj dwie różne wartości i wyłącznie na jej podstawie nie można mówić o cenie za aktywa - tłumaczy były prezes Orlenu. - Orlen ma kilka niezależnie robionych wycen i żadna z nich nie podważała ceny znajdującej się w umowie z Agrofertem - zapewnia nas Wróbel.
Według Wicika, abstrahując od wyceny spółek, sam pomysł ich odsprzedaży jest dobry. - Koncern pozbędzie się biznesów zadłużonych, na których mało się zna, zostawiając tylko część rafineryjną i tzw. plastiki. Bez tych spółek szybciej uzyska lepsze efekty integracji - uważa.
Po co zamieszanie wokół transakcji
- Dodawanie wątku sensacyjnego do pewnych prawdziwych i publicznie znanych faktów bez, niestety, weryfikacji informacji i fachowej wiedzy tworzy zamieszanie, nie dając czytelnikowi szansy na odnalezienie prawdy. Całość widzę jako polski odprysk politycznej wojny czesko-czeskiej - podkreśla Zbigniew Wróbel. I tłumaczy: - My widzieliśmy wówczas rosnącą koniunkturę sektora naftowego i byliśmy przekonani, że dla długofalowego wzrostu Orlenu zakup tego aktywa jest konieczny, zarówno ekonomicznie - bo zwrot inwestycji nastąpi w ciągu w 7-8 lat, jak i technologicznie i marketingowo - bo daje ogromne synergie - wyjaśnia prezes.
Obecny zarząd PKN Orlen zachowuje daleko idącą powściągliwość w komentowaniu najnowszych doniesień. Nie krytykuje poprzedników, co sugeruje, że transakcja dla Orlenu jest korzystna. Jak do tej pory nie ma też wpływu na kurs płockiego koncernu. Tym niemniej spółka poczyniła wysoką rezerwę (około 380 mln zł) związaną i z samą transakcją, i z kłopotami z odkupieniem akcji Unipetrolu od mniejszościowych akcjonariuszy.
Niejasności wokół tego przejęcia jest sporo. Ale twardych dowodów dla prokuratora wciąż za mało. Będziemy śledzić dalszy rozwój wypadków.
BusinessWeek zwrócił się do członków byłego zarządu Orlenu, którzy przygotowywali i negocjowali transakcję, z kluczowymi pytaniami w sprawie transakcji Orlen - Unipetrol. Dotychczas praktycznie nie zabierali oni głosu. Oto co usłyszeliśmy:
Po co Orlen kupował Unipetrol?
- Zarząd Orlenu pod wodzą Zbigniewa Wróbla w 2004 roku potrzebował zakończonego sukcesem ruchu strategicznego - nie ukrywa Sławomir Golonka, do połowy 2004 roku wiceprezes Orlenu. A takim posunięciem byłoby udane przejęcie poważnego gracza, jakim jest Unipetrol. Wcześniej płockiej spółce nie udało się przejąć Slovnaftu. - Chcąc później uczestniczyć w dużej środkowoeuropejskiej konsolidacji z udziałem MOL i OMV, Orlen musiał pokazać rynkowi, że potrafi to robić i ma kompetencje - powiedział nam Golonka. Dopiero na dalszym miejscu, jako cele przejęcia, wymienia uzupełnienie biznesu o nowe aktywa, zwłaszcza rafineryjne, lepszą kontrolę rynku na południu kraju oraz powiększenie potencjału zakupowego ropy o kolejne 8 mln ton (tyle kupuje na rynku Unipetrol), co pozwala negocjować niższe ceny surowca.
Arkadiusz Wicik, ekspert agencji ratingowej Fitch, przyznaje, że rynek pozytywnie odebrał transakcję z Unipetrolem. W tym roku firma ta poprawiła swoją wycenę dzięki zdecydowanemu polepszeniu wyników finansowych (ogłosi je 6 września br.), obniżce kosztów, np. sprzedaży i administracyjne aż o jedną piątą, a przede wszystkim zredukowaniu zadłużenia z 913 do 551 mln USD.
Jakiego inwestora szukali Czesi?
Jak ustalił BusinessWeek, o Unipetrol starały się kazachski KazMunaiGaz, za którym mogły stać rosyjskie koncerny naftowe, węgierski MOL wraz z austriackim OMV oraz Shell. Już w przedbiegach odpadli Kazachowie, którzy choć dawali najwyższą cenę, nie spełniali warunków wiarygodności i przewidywalności. Na potknięcie Orlenu czyhał MOL, który jednak ze względu na tradycyjną niechęć Czechów do Węgrów nie miał wielkich szans, więc jako partnera wziął austriacki OMV. Na potknięcie polskiej firmy czekał też Shell. Zdaniem Golonki, ten światowy gigant oferował najniższą cenę. Poza tym Czesi obawiali się, że po przejęciu Unipetrolu przez Shell „nie wiadomo, co się ze spółką stanie”.
Za wyborem Orlenu przemawiały: wiarygodność, cena, podobna wielkość firmy oraz Skarb Państwa jako współwłaściciel polskiego przedsiębiorstwa, co w wypadku konfliktów daje szanse na dogadywanie się na szczeblu rządowym. Zdaniem Golonki, Orlen był też jedynym, który dawał jako taką gwarancję, że czeską załogę będzie traktował podmiotowo. W praktyce, na przykład, przez rok nie zmienił zarządu.
Czy Orlen nie przepłacił?
Za 63 proc. udziałów w Grupie Unipetrol spółka z Płocka zapłaciła 1,2 mld zł (400 mln euro). - To połowa ówczesnej wartości księgowej spółki - mówi Wicik z Fitcha. Według wiedzy Golonki, KazMunaiGaz oferował cenę o 30-40 proc. wyższą. Pamiętać też trzeba, że Unipetrol był zadłużony. Od zeszłego roku spółka poprawiła wyniki finansowe i jej wartość wzrosła. Dla Orlenu to kłopot, umowa sprzedaży mówi, że podniesienie wartości spółki skutkuje 15-proc. premią, jaką musi zapłacić Orlen.
Do czego potrzebny był Babis?
- Andrej Babis był obecny od lat w czeskiej branży petrochemicznej i jako lokalny partner zwiększał nasze szanse na sukces. Z takim partnerem u boku zawsze łatwiej negocjować z rządem - mówi Golonka. Oczywiście przymusu nie było. Spółka Andreja Babisa - Agrofert - mocno kapitałowo zaangażowana w Unipetrol dawała jednak, zdaniem Golonki, większe szanse na sprawną akwizycję. - A po transakcji łatwiejszą integrację Orlenu z Unipetrolem. Lepiej integrować firmy przy współdziałaniu z Agrofertem niż w konflikcie z nim - twierdzi Golonka. Wróbel podkreśla, że PKN Orlen składał ofertę na zakup Unipetrolu samodzielnie, mając wcześniej jedynie umowy o odsprzedaniu części aktywów na rzecz Agrofertu i ConocoPhilips.
Rozmówcy BusinessWeeka przyznają, że wokół transakcji krążyło wielu innych czeskich biznesmenów, ale jeszcze mniej znanych niż Babis. A on wygrał pierwszy przetarg na Unipetrol w 2001 roku i jest poważanym w Czechach biznesmenem, o rozległych znajomościach w czeskim estabishmencie politycznym. Agrofert jest drugim co do wielkości graczem w czeskiej branży petrochemicznej.
Kto wiedział o umowie?
Przed wygraniem wyścigu o Unipetrol Orlen zawarł z Agrofertem warunkową umowę o odsprzedaży części udziałów w pięciu spółkach zależnych Unipetrolu (do zrealizowania po przejęciu spółki) i z ConocoPhilips na odstąpienie jednej trzeciej sieci stacji Benzina. Poprzedni zarząd Orlenu twierdzi, że umowa ta nie była tajemnicą ani dla akcjonariuszy, ani dla rady nadzorczej. Jednak w sierpniu br. minister skarbu Jacek Socha w jednym z wywiadów wyznał, że o umowie nic nie wiedział. Orlen informował rynek, że taka umowa istnieje, jednak bez podawania jej treści.
- Ministerstwo Skarbu miało i ma ciągły dostęp do wszystkich dokumentów i umów, a w tym w szczególności z Agrofertem, choćby przez fakt posiadania swego przedstawiciela w zarządzie (wiceprezesa), który wszystkie etapy negocjacji akceptował swym podpisem, podobnie jak robili to przedstawiciele ministerstwa w RN - wyjaśnia były prezes Orlenu Zbigniew Wróbel. - Jestem zaskoczony, że do dziś nie ujawniono umów z Agrofertem i Conoco zgodnie z rekomendacją doradców - dodaje. Były prezes twierdzi, że treść umów Orlen - Agrofert miała zostać ujawniona tuż po
26 maja 2005 roku, po uprawomocnieniu się transakcji. Tak się nie stało, zdaniem Wróbla, z winy obecnego zarządu.
- Co do rzekomej korupcji, ja o żadnej nie wiem. Jeśli ktoś ma jakieś dowody, powinien zgłosić je do prokuratury, a nie do dziennikarzy - ucina podejrzenia Wróbel.
Ile warte są spółki?
Orlen w umowie z Agrofertem zobowiązał się odsprzedać pięć spółek, w tym 40 proc. najważniejszej Chemopetrolu, za 105 mln euro, podczas gdy BRE Corporate Finance wyceniał jej wartość na prawie 280 mln euro. Piotr Gałązka, szef BRE CF, odmówił nam informacji, czy zarząd Orlenu zdawał sobie sprawę z tej różnicy. - Prawdą jest, że umowa zawarta pomiędzy Orlenem a Agrofertem wskazuje na cenę odsprzedaży aktywów poniżej ich wartości księgowej. Tyle że wartość księgowa i wartość firmy to zazwyczaj dwie różne wartości i wyłącznie na jej podstawie nie można mówić o cenie za aktywa - tłumaczy były prezes Orlenu. - Orlen ma kilka niezależnie robionych wycen i żadna z nich nie podważała ceny znajdującej się w umowie z Agrofertem - zapewnia nas Wróbel.
Według Wicika, abstrahując od wyceny spółek, sam pomysł ich odsprzedaży jest dobry. - Koncern pozbędzie się biznesów zadłużonych, na których mało się zna, zostawiając tylko część rafineryjną i tzw. plastiki. Bez tych spółek szybciej uzyska lepsze efekty integracji - uważa.
Po co zamieszanie wokół transakcji
- Dodawanie wątku sensacyjnego do pewnych prawdziwych i publicznie znanych faktów bez, niestety, weryfikacji informacji i fachowej wiedzy tworzy zamieszanie, nie dając czytelnikowi szansy na odnalezienie prawdy. Całość widzę jako polski odprysk politycznej wojny czesko-czeskiej - podkreśla Zbigniew Wróbel. I tłumaczy: - My widzieliśmy wówczas rosnącą koniunkturę sektora naftowego i byliśmy przekonani, że dla długofalowego wzrostu Orlenu zakup tego aktywa jest konieczny, zarówno ekonomicznie - bo zwrot inwestycji nastąpi w ciągu w 7-8 lat, jak i technologicznie i marketingowo - bo daje ogromne synergie - wyjaśnia prezes.
Obecny zarząd PKN Orlen zachowuje daleko idącą powściągliwość w komentowaniu najnowszych doniesień. Nie krytykuje poprzedników, co sugeruje, że transakcja dla Orlenu jest korzystna. Jak do tej pory nie ma też wpływu na kurs płockiego koncernu. Tym niemniej spółka poczyniła wysoką rezerwę (około 380 mln zł) związaną i z samą transakcją, i z kłopotami z odkupieniem akcji Unipetrolu od mniejszościowych akcjonariuszy.
Niejasności wokół tego przejęcia jest sporo. Ale twardych dowodów dla prokuratora wciąż za mało. Będziemy śledzić dalszy rozwój wypadków.