Prawnicy rynku kapitałowego nie mają czasu na nudę. Ostatnie lata przyniosły wiele fundamentalnych zmian regulacyjnych, które sprawiły, że emitenci muszą się odnaleźć w nowej rzeczywistości. Nie bez powodu spółki giełdowe wskazując najważniejsze ryzyka z którymi muszą się zmierzyć w codziennej pracy wymieniają właśnie ryzyka regulacyjne. Dlatego też nasze coroczne Kongresy Prawników to prawdziwe burze mózgów i platformy wymiany doświadczeń, poglądów, ale też obaw z tym związanych – zapowiada Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych.
Pierwszego dnia zaplanowane zostały 2 bloki tematyczne – zmiany w obszarze korporacyjnym oraz nowe wyzwania dla służb prawnych emitentów. Podczas pierwszej sesji plenarnej poruszone zostaną takie kwestie, jak: spółka europejska jako spółka akcyjna (procedura przekształcenia i konsekwencje, korzyści z funkcjonowania spółki publicznej w formie spółki europejskiej, spółka europejska w kontekście Unii Rynków Kapitałowych), elektroniczna tożsamość w spółce giełdowej (korzyści dla spółki, weryfikacja tożsamości kontrahentów, precyzyjnie określony moment zawarcia transakcji), osobista odpowiedzialność w obszarze karno-skarbowym (kogo może dotyczyć, jak minimalizować ryzyko, jak się zachować w przypadku materializacji ryzyka), manipulacja informacyjna jako czyn nieuczciwej konkurencji (konsekwencje zmian w definicji ustawowej manipulacji. manipulacja na gruncie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, wnioski praktyczne dotyczące metod zwalczania przejawów manipulacji informacyjnej).
Przez wiele lat sprawy karne skarbowe nie były traktowane przez administrację podatkową, a tym bardziej prokuraturę czy też sądy karne, jako priorytet. Ostatnie miesiące pokazują, że ta sytuacja uległa zmianie – coraz częściej mamy do czynienia z postępowaniem karnym skarbowym występującym przy okazji sporu podatkowego. Odpowiedzialność karna skarbowa związana z nieprawidłowością w rozliczeniach podatkowych jest bolesna, bo dotyczy konkretnych osób, a nie firmy; często są to osoby kluczowe dla organizacji, w tym członkowie zarządu. A sankcjami mogą być nie tylko grzywny, ale i zakaz piastowania stanowiska, a nawet kara pozbawienia wolności. Dlatego warto wiedzieć, kiedy grozi nam ryzyko wszczęcia procedury karnej skarbowej, kto jest narażony na zarzuty oraz jakie sankcje są w praktyce stosowane przez organy – mówi Andrzej Puncewicz, partner zarządzający w Crido Taxand.
W trakcie drugiej sesji plenarnej omówiona zostanie tematyka związana z pozycją i odpowiedzialnością zarządu w procesie M&A (udostępnianie informacji przez zarząd w procesie Due Diligence, oświadczenia i zapewnienia zarządu w SPA, odpowiedzialność za zerwanie negocjacji) oraz obowiązkami informacyjnymi – ryzyka dla władz spółek publicznych (członkowie Zarządów i Rad Nadzorczych, analiza dotychczasowych sankcji i ich uzasadnień, możliwości zarządzania ryzykiem). Zgromadzeni goście zastanowią się również co dalej z polskim rynkiem kapitałowym biorąc pod uwagę poszczególne aspekty: Rządowa Strategia Rozwoju Polskiego Rynku Kapitałowego ze wsparciem Komisji Europejskiej – jakich zmian można oczekiwać, Unia Rynków Kapitałowych – szanse dla wzmocnienia polskiego rynku oraz alternatywa dla emitentów: dual listing, zmiana rynku notowań. Następnie przeanalizowana zostanie organizacja i przebieg WZA (najważniejsze wyzwania, najczęstsze problemy, największe konsekwencje).
O obowiązkach informacyjnych od momentu pojawienia się Rozporządzenia MAR powiedziano już wiele, ale szczególnie w kontekście obowiązków samych Emitentów. Tendencja ta po nałożeniu sankcji dla członków zarządu spółki paliwowej powinna się zmienić. Ustawy regulujące rynek kapitałowy obfitują w kary administracyjne skierowane do członków zarządu, począwszy od tych najbardziej oczywistych: za naruszenia związane z publikacją informacji poufnych, nierzetelnego przygotowania raportów okresowych, czy dokonywania transakcji w okresie zamkniętym, po te bardziej wysublimowane jak nierzetelne prowadzenie listy osób mających dostęp do informacji poufnych, czy realizacja programu odkupu bez zastosowania przepisów Rozporządzenia MAR, które w tym zakresie są przecież dobrowolne! Należy mieć na uwadze, że wysokość kar pieniężnych dla osób fizycznych jest tak wysoka, że często przekracza kilkuletnie wynagrodzenie członków zarządu, zaś skuteczność polis D&O w przypadku stwierdzenia naruszenia może być dyskusyjna – mówiLeszek Koziorowski, Wspólnik, Radca Prawny, Kancelaria GESSEL.
Na zakończenie pierwszego dnia Kongresu przeprowadzone zostanie fikcyjne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Zwykłej Spółki SA”.
Drugi dzień Kongresu wypełnią warsztaty praktyczne dotyczące takich zagadnień jak:
-
Najnowsze zmiany w regulacjach dotyczących wezwań
-
Służby prawne spółki na froncie cyberbezpieczeństwa
-
Ekspansja zagraniczna jako element rozwoju polskich spółek giełdowych
-
Sposoby nabywania akcji własnych przez spółkę publiczną z uwzględnieniem regulacji MAR-owskich
-
Wybrane aspekty zarządzania grupą kapitałową
-
Praktyczne aspekty relacji spółek zależnych z podmiotami dominującymi
-
M&A w nowym otoczeniu regulacyjno-biznesowym
-
eVoting z wykorzystaniem blockchain
Rok 2018 r. nie będzie łatwy dla prawników spółek giełdowych, którzy coraz częściej będą musieli mierzyć się z podejmowaniem trudnych decyzji w zakresie odpowiedniego zarządzania bezpieczeństwem cybernetycznym i radzenia sobie z już zidentyfikowanymi incydentami. Trudność tych decyzji nie będzie jednak związana ze stosowaniem zaawansowanych technologii i coraz bardziej wyszukanymi formami i sposobami przeprowadzania ataków na infrastrukturę technologiczną, a z coraz bardziej złożoną infrastrukturą prawną. Tylko w tym roku w życie wchodzi szereg nowych regulacji mających znaczenie dla kwestii cyberbezpieczeństwa, m. in. RODO oraz dyrektywy PSD2 i NIS. Ich rewolucyjność wynika zarówno z nowości materii jaką regulują, jak i metod regulacji. Przepisy odchodzą od prostych reguł zakazujących lub nakazujących określonych działań, wymagają natomiast tworzenia takich systemów i procesów, które pozwolą osiągać określone cele. Ich wdrożenie jest wydarzeniem bez precedensu i nie będzie łatwe ich stosowanie w praktyce. Za ich stosowanie odpowiedzialni będą właśnie prawnicy spółek, zmuszeni odtąd do starannego wyważania w swoich opiniach często sprzecznych wartości. W trakcie warsztatu opowiemy o tym, jakiego rodzaju trudne decyzje czekają prawników spółek giełdowych i jak można przygotować się do ich podejmowania – zapowiada Łukasz Lasek, Adwokat, Partner, Wardyński i Wspólnicy.
Kongres zakończy dyskusja panelowa – Zarządzanie ryzykiem regulacyjnym (zmiana filozofii nadzoru, niezbędne procedury w spółkach, audyt regulacyjny).
Gospodarzem Kongresu jest Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Partnerem Instytucjonalnym jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), Partnerem Technologicznym jest Unicomp-WZA, a Partnerami są: CRIDO, Kancelaria Gessel, Koziorowski, Kancelaria JARA DRAPAŁA & PARTNERS, KMG.Legal, Kancelaria Prawna SPCG, Kochański Zięba i Partnerzy, Wardyński i Wspólnicy.
Szczegółowe informacje na temat Kongresu są dostępne na stronie internetowej www.seg.org.pl.