Sekrety rad nadzorczych

Sekrety rad nadzorczych

Piotr Rybicki
Piotr Rybicki
Gdy czyta się na temat rad nadzorczych w sprawozdaniach spółek giełdowych, to czasami włosy się jeżą na głowie - mówi Piotr Rybicki, twórca portalu nadzorkorporacyjny.pl

Rady nadzorcze – mam wrażenie, że nawet dla społeczności biznesowej nie jest to pasjonujący temat, nie mówiąc o zwykłych Polakach. Nuda i nie ma o czym mówić?

Jak na przykład w sprawie GetBacku? (uśmiech). Proszę zobaczyć, jak wielki zasięg ma ta historia, niestety również bolesna dla niektórych inwestorów. W zasadzie codziennie pojawiają się nowe informacje, ale też w mojej ocenie nie mamy, i nigdy nie będziemy mieli, kompletu informacji, które pozwoliłyby ocenić – będąc zewnątrz – jaka była rola w tej sprawie rady nadzorczej. Nie chcę wygłaszać długiego wykładu, ale pokrótce – to jak działa rada nadzorcza w konkretnym przypadku jest zależne od woli głównego akcjonariusza, zapisów kodeksu spółek handlowych i statutu oraz ludzi, którzy do tej rady zostali powołani.

Można mówić o jednym idealnym modelu funkcjonowania rady, którego zastosowanie gwarantuje sukces?

Absolutnie nie! Owszem na efektywną pracę rady nadzorczej wpływa na przykład częstotliwość jej spotkań i zakres tematyczny, ale nawet gdyby rada nadzorcza spotykała się 2-3 razy w miesiącu to i tak nie jest w stanie sprawdzić i ocenić wszystkich czynności wykonywanych przez zarząd czy pracowników. I nikt zresztą jej takich zadań nie stawia, chyba że wiadomo, że jest „coś” szczególnie wrażliwego. Wtedy rada nadzorcza może np. oddelegować spośród siebie osobę która będzie to nadzorować.

Z jednej strony przepisy mówią o stałym nadzorcze nad spółką, a w innym miejscu zakłada się, że już 3 spotkania rady nadzorczej w ciągu roku pozwolą ten stały nadzór zrealizować. To tak naprawdę jest temat na zupełnie inną rozmowę – o tym jak dostosować do potrzeb 2018 roku kodeks spółek handlowych, który jest z 2001 roku.

Zresztą rada nadzorcza to nie tylko posiedzenia, dużo się dzieje również poza nimi. Więc to nie jest takie proste, że wystarczy się spotykać.

Wspomniał Pan, że to jak działa rada nadzorcza zależy od ludzi. Jak to wygląda w praktyce?

Tutaj stykają się ze sobą aż trzy zagadnienia. Po pierwsze to ludzie tworzą radę nadzorczą i od ich zaangażowania zależy jak ona faktycznie działa. Oczywiście największą rolę odgrywa przewodniczący, który niejako kreuje jej prace, w tym choćby częstotliwość spotkań, ale nie tylko on. Po drugie – trzeba wyraźnie zauważyć że nie ma znaku równości pomiędzy radą nadzorczą a członkiem rady nadzorczej. Członek rady nadzorczej sam stosunkowo niewiele może. Owszem może podnosić nurtujące go kwestie, żądać ich umieszczenia w porządku obrad czy protokole, ale jeżeli jest sam, czyli w mniejszości – niewiele realnie może. Rada nadzorcza jest bowiem ciałem kolegialnym – podejmuje uchwały większością głosów.

W razie niepowodzenia może zrezygnować z rady…

Tak, ale nie o to chodzi, aby kwestie trudne rozwiązywać rezygnacjami, ale aby dochodzić do kompromisu. Rada nadzorcza to nie ma być grupa wzajemnie zwalczających się osób, ale zespół działający dla dobra spółki. I jeszcze trzeci aspekt związany z ludźmi – to wynagrodzenia. W Polsce niechętnie płaci się członkom rad nadzorczych, w konsekwencji oni równie niechętnie angażują się w życie spółki.

Skoro nie otrzymują wynagrodzenia to dlaczego są członkami takiej rady?

Prestiż. Zasiadanie w radzie nadzorczej - zapewne do teraz - kojarzyło się z prestiżem. Jestem pewien, że gdyby zadać pytanie rok temu – czy chcesz zasiadać w radzie nadzorczej GetBack – i Pan i ja, i zapewne wszyscy odpowiedzieli by gremialnie tak. Ale faktycznie członkowie rad nadzorczych wynagradzani się źle. Tylko co 5. rada nadzorcza otrzymuje jakiekolwiek wynagrodzenie. Ale aby został dobrze zrozumiany – brak, czy przeciwnie nadmierne wynagrodzenie, nie może usprawiedliwiać niedociągnięć czy błędów rady nadzorczej.

Obecną moją lekturą są publikowane właśnie przez spółki giełdowe sprawozdania rad nadzorczych za 2017 rok. Czasami włosy się jeżą na głowie. Przykłady? Proszę bardzo. Spółka informuje, że w ciągu ostatnich 12 miesięcy odbyły się dwa spotkania rady nadzorczej, a następnie – bez refleksji – pozytywnie ocenia swoją pracę. Albo - tu cytuję: „Bardzo ważnym elementem bieżących kontaktów rady nadzorczej z zarządem jest fakt, że Przewodniczący Rady Nadzorczej odbywa spotkania z Prezesem Zarządu niezależnie od terminów posiedzeń Rady”. Naprawdę boję się brać kolejne sprawozdania do ręki.

To spółki giełdowe, a może w tych niepublicznych jest lepiej?

Oczywiście nie wszystkie spółki lekceważą rady nadzorcze, ale zapewne spośród 24 tys. spółek kapitałowych w których powołano rady nadzorcze (dane za raportem „Rady Nadzorcze w Polsce 2018”) nie będzie więcej niż 1 procent takich które faktycznie wypełniają swoje obowiązki. To smutny wniosek pokazujący jak wiele jest jeszcze do zrobienia i co może zabrzmi paradoksalnie, zdarzenia takie jak sprawa GetBacku mogą tylko pomóc w poprawie tego stanu. To lekcja dla rynku kapitałowego w Polsce, którego rady nadzorcze są oczywiście częścią. Jeżeli nie wyciągniemy wniosków to podobne zdarzenie wydarzy się za kilka lat. Zmiany systemowe i może przede wszystkim mentalne są niezbędne. A członkowie rad nadzorczych, ci obecni ale i przyszli, dostali jasny sygnał – to nie jest tak, że możesz nic nie robić.

Wspomniał Pan o roli głównego akcjonariusza w funkcjonowaniu rady nadzorczej. W jego interesie powinna być dobrze funkcjonująca rada?

To wszystko zależy. I nie tylko od samego akcjonariusza, od tego jakie jest jego faktyczne umocowanie w spółce, czy od modelu ładu korporacyjnego jaki przyjął. Czasami również coś zwyczajnie „nie zagra”. Niebagatelną rzeczą jest również przepływ informacji pomiędzy zarządem a radą nadzorcza. To jaki on jest kreuje właśnie główny akcjonariusz, po pierwsze w statucie, po drugie desygnując osoby do rady nadzorczej. Z założenia rada wie to, co jej powie zarząd. Zresztą powszechnie znane jest moje stwierdzenie, że rada nadzorcza działa tak jak jej pozwoli właściciel. Bo jest w tym niestety wiele prawdy.

Czy realny jest problem w naszym kraju rezygnacji członków rady nadzorczej w przypadku gdy do spółki zbliżają się problemy?

Dziś mamy taką sytuację, ze zarówno członek rady nadzorczej może zostać odwołany z funkcji w dowolnym momencie, jak i sam może złożyć rezygnację w zasadzie bez ograniczeń. Roczna rotacja w spółkach giełdowych sięga 21%, a ogólnie w Polsce – 14%. To dużo, bo dobrym zwyczajem powinna być pełna kadencja rady nadzorczej, a zmiany powinny mieć charakter incydentalny –losowy. To też jest kwestia do poprawy – jak zachęcić członków rady nadzorczej, aby byli ze spółką – nawet gdy idą gorsze dla niej czasy. Ale z zasady gremialnych rezygnacji nie popieram, bo świadczą one o braku jakiekolwiek ładu korporacyjnego w spółce.

Piotr Rybicki – portal nadzorkorporacyjny.pl, w radach nadzorczych od 2001 roku, od 2011 roku organizator konferencji poświęconej praktycznym aspektom funkcjonowania rad nadzorczych, inicjator wyróżnienia „Człowiek Corporate Governance”, które corocznie otrzymuje osoba wnosząca istotny wkład w budowanie ładu korporacyjnego w Polsce. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Jest wiceprezesem Regionalnej Izby Gospodarczej w Katowicach.

Czytaj także

 1
  • A ja w tym miesiącu zarobiłem 13 tys na Hot forex