Wielka wojna wirtualna

Wielka wojna wirtualna

Akcjonariusze Wirtualnej Polski twierdzą, że nie chcą doprowadzić do upadłości portalu. Ale taki może być finał sporu, w którym chodzi o to, że udziałowiec większościowy próbuje nie wywiązać się z umowy podpisanej z udziałowcami mniejszościowymi
Prezesem Telekomunikacji Polskiej SA Marek Józefiak został 24 października 2001 roku. Dwa dni później on, jego zastępca Bertrand le Guern oraz Yann Gontard, prezes TP Internet (TPI) podpisali umowę przejęcia pakietu kontrolnego w portalu Wirtualna Polska (WP). Umowę, która okazała się bardzo niekorzystna dla grupy telekomunikacyjnej. Trudno wytłumaczyć, dlaczego do tego doszło. Portal był im podany jak na talerzu: przeciągające się negocjacje sprawiły, że Wirtualna zużywała resztki gotówki i portalowi w oczy zajrzało widmo bankructwa.
TP SA nie ukrywała, że jej intencją jest wykupienie w przyszłości mniejszościowych udziałowców. Dziś można się zastanawiać, czy to ignorancja, czy brak wyobraźni spowodował, że formułując w umowie z 2001 roku odpowiedni zapis w celu ustalenia ceny przyszłych akcji, negocjatorzy telekomu zaproponowali skomplikowany wzór wiążący cenę wykupu z liczbą takich użytkowników portalu, którzy w ciągu 30 dni choć raz odwiedzą stronę WP. Gdyby prezesi podstawili sobie wtedy do wzoru maksymalne możliwe wartości, przekonaliby się, że przyszła cena za akcję WP może sięgnąć aż 66,4 dolara. Tymczasem podpisując umowę, płacili po 11,7 dolara. Dlaczego do tego doszło?
- Trudno to dziś jednoznacznie wyjaśnić. W ówczesnych realiach rynkowych warunki umowy wcale nie były wygórowane - uważa Maciej Grabski, jeden z mniejszościowych udziałowców, skłócony z TP SA i zarządem portalu. Dodaje, że to grupa TP SA nalegała na wpisanie do umowy dodatkowych opcji zakupu i sprzedaży akcji.
Marek Konarski, doktor prawa, który 28 stycznia objął stanowisko prezesa zarządu TPI, nie chce oceniać, czy umowa była podpisana dobrze, czy źle. Nie ukrywa, że jego głównym zadaniem jest rozwiązanie konfliktu. - Będziemy negocjować do oporu, zależy nam na przetrwaniu Wirtualnej Polski, ale i na większym zaangażowaniu pozostałych udziałowców w jej finansowanie - podkreśla Konarski.
Ci pozostali udziałowcy to poza spółką Grabski Inwestycje Finansowe także firma Key 7 (razem mają 19,5 proc. akcji).
- Jaka jest w tym logika, by wzywać nas do finansowania spółki, której udziałów Będziemy musieli się pozbyć? - zastanawia się Maciej Grabski.

W co gra TP SA?
Zgodnie z umową, do której dotarliśmy w gdańskim sądzie, TPI ma wykupić akcje od mniejszościowych udziałowców między 1 czerwca 2005 a 1 czerwca 2006 r. Ostateczna wartość transakcji miała zależeć od liczby unikalnych użytkowników WP, jednak już dziś wiadomo, że portal przekracza minima określone w umowie. W sumie zgodnie z umową TPI ma zapłacić mniejszościowym udziałowcom
58 mln USD, czyli ok. 230 mln zł. Nie jest do tego skora, bo taka cena wyznacza wartość Wirtualnej na poziomie 16-krotności obecnej rynkowej ceny Onetu, największego polskiego portalu.
Umowa przewiduje, że udziałowcy mniejszościowi mogą zażądać wcześniejszego wykupu swoich akcji, gdy grupa TP SA uruchomi konkurencyjny portal. Powołując się na ten zapis w grudniu 2003 r., spółki GIF i Key 7 zażądały wykupu, uzasadniając, że TP SA uruchomiła konkurencyjny portal Neostrada.pl.
- To mnie obraża, że ktoś może porównywać Neostradę do Wirtualnej Polski - mówi Marek Borzestowski, prezes WP.
- Czy można mówić o jakimś serwisie jako o portalu, gdy nie ma on wyszukiwarki czy katalogu? - pyta retorycznie. Działania dawnych kolegów określa jako mało etyczne.
Borzestowski wcześniej przyjął propozycję TPI i sprzedał posiadane przez siebie 260 521 akcji TPI po 15 dolarów, ale chyba nie do końca czuje się komfortowo, skoro obok komputera w swoim gabinecie ustawił lampę, która emituje światło podobne do słonecznego. Urządzenie ma podobno właściwości antydepresyjne.
- To powinno dobrze wpływać na moje samopoczucie - wyjaśnia. A jest mu ono potrzebne w sytuacji, gdy realna jest groźba upadłości WP, o czym sam zresztą głośno mówi. W kasie firmy nie ma ani złotówki, a jej udziałowcy od sierpnia zwołują zgromadzenia, na których nie mogą ustalić warunków podwyższenia kapitału.
Strony nie mogą ustalić nawet struktury akcjonariatu WP. Mniejszościowi oprotestowali umowę z grudnia 2003 r., w wyniku której TPI odkupiło akcje portalu m. in. od Prokomu i zwiększyło stan posiadania z 55,8 proc. do 80,5 proc. udziałów (wtedy może swobodnie kształtować statut WP). Według akcjonariuszy mniejszościowych, ta umowa narusza ich prawo do pierwokupu akcji. Cenę akcji w tej transakcji ustalono na 
15 dol., ale ciekawe jest, że tego samego dnia TP SA oraz Prokom Software podpisały list intencyjny dotyczący współpracy przy realizacji szeregu projektów informatycznych w obrębie Grupy TP.
Zdaniem Macieja Grabskiego, TP SA próbuje zastosować scenariusz, który już wcześniej powiódł się w spółce Parkiet Media (wydawcy Parkietu), a który polegał na stopniowym podwyższaniu kapitału, w wyniku czego dotychczasowi udziałowcy zostali zmarginalizowani.
- W kuluarowych rozmowach mówiono nam, że w Polsce nie znajdziemy pieniędzy, by obejmować akcje w nowych emisjach, i sugerowano sprzedaż udziałów - mówi Grabski. Jemu złożono trzy propozycje: najpierw po 7,2 dolara za akcję, potem za 12 dolarów i ostatnią ofertę - za 15 dolarów. - Odbywało się to w ten sposób, że na podjęcie decyzji dawano 72 godziny, informując przy tym, że kwota, jaką ma na ten cel TPI, nie wystarczy na wykupienie wszystkich akcjonariuszy, więc kto szybszy, ten lepszy - mówi.

Bez dostępu
Niezależnie od argumentów stron jedno jest pewne: sytuacja rynkowa WP na skutek zaniechań i sporów właścicieli jest znacznie gorsza, niż mogłaby być. Umowa z 2001 r. przewidywała, że WP stanie się dla telekomu jedynym portalem horyzontalnym oraz „domyślnym portalem horyzontalnym do wydzwanianego, szerokopasmowego i bezprzewodowego dostępu do sieci internet”.
Marek Borzestowski przyznaje, że przed mariażem z grupą TP SA Wirtualna miała szansę zostać pierwszym polskim portalem dostępowym (virtual ISP). - Model takiej współpracy mieliśmy już wypracowany z Energisem - wspomina Jacek Kawalec, drugi z mniejszościowych udziałowców. Kiedy WP zrezygnowała z dalszych rozmów, odtrącony Energis szybko znalazł innych chętnych, w tym Onet, z którym uruchomił usługi wdzwaniane OnetKonekt. WP mogła się temu tylko przyglądać. Dlaczego TP SA nie wykorzystała portalu?
Wyjaśnił to Roger de Bazelaire, dyrektor finansowy i członek zarządu Telekomunikacji Polskiej, w wywiadzie dla Rzeczpospolitej: „Zanim firma podejmie decyzje w tej sprawie, najpierw musi uporządkować swe relacje z akcjonariuszami mniejszościowymi - przede wszystkim sprawę opcji wykupienia od nich pozostałych akcji WP”.
Marek Konarski z TPI przyznaje, że nie analizował jeszcze problemu usług dostępowych. Dodaje jednak, że zgodnie z umową jest to kwestia do rozwiązania między TP SA i WP. W jego ocenie to sam zarząd Wirtualnej nie pali się do uruchomienia usług dostępowych.
- Na sprzedaży usług na rzecz TP SA, takich jak konta pocztowe, mamy większe przychody niż Onet z usług dial-up - próbuje robić dobrą minę Marek Borzestowski, który szacuje przychody Onetu z tego źródła na 500 tys. zł miesięcznie.
Mariusz Biedrzycki z Onet.pl potwierdza, że są to kwoty tego rzędu, zaś usługi dostępowe są drugim po reklamie źródłem przychodów spółki.
Przy rynkowym udziale TP SA w usługach dial-up rzędu 93 proc., WP, stając się dealerem operatora, powinna zarabiać kokosy. Ale na razie klepie biedę. W 2003 r. zanotowała przychody w wysokości 24 mln zł, czyli o ponad 9 mln zł mniejsze od zakładanych. Strata wyniosła 26 mln zł, ale dzięki 40-proc. redukcji kosztów (w ciągu trzech lat) wynik EBITDA był zgodny z planem (-11 mln zł).
- Nadal jest realne, że w 2004 roku EBITDA Będzie dodatnia, a WP ma szansę nadrobić dystans dzielący nas od Onetu - przekonuje Borzestowski.

Życie po życiu
Zdobycie pozycji lidera rynku daje premię pierwszeństwa w budżetach reklamowych. WP zakładała, że w 2004 roku Będzie portalem numer jeden pod względem liczby użytkowników, a w 2005 roku zdobędzie 40 proc. rynku reklamowego. Na razie jednak musi bronić dotychczasowego udziału (16 proc.).
- Pogłoski o możliwym bankructwie nie zniechęcają klientów. W kampaniach reklamowych ciągle uwzględniamy WP tak jak wcześniej - mówi Adam Dyba, szef agencji interaktywnej IDM Net.
Akcjonariusze mniejszościowi twierdzą, że upadek portalu nie wpłynąłby na zapisy umowy: TP SA nadal Będzie im winna 58 mln dol.
- Bez argumentów prawnych pozostaje im tylko gra na czas. Dochodzą do nas informacje, że przez zablokowanie finansowania rzekomo planowane jest doprowadzenie WP do upadku, następnie podział i wniesienie majątku do TP SA. Abstrahując od zastrzeżeń etyczno-prawnych, trudno sobie wyobrazić powodzenie tego przedsięwzięcia - uważa Jarosław Golacik z Elliott Associates.
Inna teoria głosi, że pod adresem wp.pl ma się znaleźć Wanadoo Polska, zaś przychody z usług dostępowych przynajmniej w części popłyną bezpośrednio do France Telecom, właściciela Wanadoo.
Marek Konarski zaprzecza: - Upadłość byłaby ciosem finansowym dla TPI. Nie chcemy tego.
Na upadłości TPI zyskaliby konkurenci, głównie Onet. Drugim polskim portalem stałaby się Interia, która zapowiada na ten rok dodatni wynik EBITDA, a trzecim - portal Gazety Wyborczej, który również zmierza do rentowności.
Także WP mogłaby stać się trwale rentowna. Mogłaby, ale na razie nic na to nie wskazuje. Wprawdzie w ostatnich dniach TPI zaproponowało, że sprzeda akcjonariuszom mniejszościowym część akcji i zejdzie poniżej 80 proc., ale jednocześnie opublikowało w prasie ogłoszenie podważające wiarygodność swoich oponentów. Jeszcze kilka miesięcy uników TP SA i nie pomogą ani naświetlania superlampami, ani msze, na które w intencji przetrwania portalu zrzucają się jego pracownicy.

Liczba stałych użytkowników portali w styczniu
Onet 11,5 mln
WP 8,5 mln
Interia 6 mln
źródło: dane z portali

Historia WP w pigułce
1995 - powstaje katalog adresów polskich stron WWW - zalążek Wirtualnej Polski utworzony w ramach Wirtualnej Akademii stworzonej przez Leszka Bogdanowicza i ludzi ze środowiska Politechniki Gdańskiej.
W październiku Leszek Bogdanowicz, Marek Borzestowski i Jacek Kawalec tworzą Centrum Nowych Technologii, firmę, która jest właścicielem katalogu i marki WP.
1996 - we wrześniu w ramach WP powstaje Nieustająca Lista Przebojów, co znacznie zwiększa popularność WP.
1997 - we wrześniu Wirtualna Polska wraz z TV Wisła prowadzi pierwszą w Polsce internetową debatę przedwyborczą. W dniu debaty pobity zostaje nowy rekord oglądalności WP - ponad 100 tys. załadowań dziennie.
W roku tym w spółkę inwestuje też Maciej Grabski.
1998 - w październiku katalog WP przekształca się w portal, zostaje uruchomiona darmowa poczta elektroniczna.
1999 - Centrum Nowych Technologii, właściciel marki WP, tworzy wraz z firmą Prokom Software SA spółkę akcyjną Wirtualna Polska SA. Inwestorami nowej spółki są CNT, Prokom i DM Penetrator.
2000 - w styczniu do grona udziałowców dołącza Intel. W maju spółka podnosi kapitał. Po zmianach 49 proc. akcji należy do CNT, właścicielem 40 proc. akcji jest Prokom, 6 proc. ma Intel, 3 proc. - Trans Continental Fund Limited Apsley House, 2 proc.
- DM Penetrator. Zarząd firmy snuje plany wejścia na giełdę.
2001 - po półrocznych negocjacjach WP podpisuje 26 października umowę, że inwestorem strategicznym w spółce zostanie TP Internet z grupy TP SA. TPI odkupuje
25 proc. akcji od CNT, Prokomu, Pentratora i Intela i obejmuje nową emisję, tak aby mieć 50 proc. plus jedną akcję w spółce.
2003 - wybucha konflikt między TPI a mniejszościowymi udziałowcami portalu.


Czytaj także

 0