Ład rewolucyjny

Ład rewolucyjny

Najlepsze i najgorsze rady nadzorcze spółek amerykańskich według magazynu "Business Week"

W lutym tego roku członkowie rady nadzorczej firmy Apria Healthcare Group Inc. dowiedzieli się, że w spółce została zatrudniona żona jej dyrektora generalnego Philipa L. Cartera. Reakcja była natychmiastowa: w ciągu 24 godzin rada przyjęła rezygnację Cartera i unieważniła umowę o pracę z jego żoną. - Ta sprawa zniszczyła całe nasze zaufanie do dyrektora - wyjaśnia członek rady Richard H. Koppes. Ten przykład to jeden z przejawów prawdziwej rewolucji, która zmienia dziś w USA oblicze zarządów spółek i - powołanych do nadzorowania ich poczynań - rad. Nabiera ona coraz większego rozpędu wraz z wydłużającą się listą firm zamieszanych w skandale finansowo-księgowe. Najwyżsi rangą menedżerowie, niegdyś ignorujący krytykę ze strony rad nadzorczych, na gwałt wprowadzają w spółkach mechanizmy antykorupcyjne i kontrolne. Wskazuje na to czwarty ranking magazynu "Business Week" amerykańskich rad nadzorczych.

Lekcja Enronu
Afera Enronu pozbawiła dobrego samopoczucia wielu szefów amerykańskich firm. Media i podatnicy zaczęli bowiem pytać, co robiła rada nadzorcza energetycznego giganta, kiedy członkowie zarządu dokonywali nielegalnych machinacji księgowych. Zaczęto publicznie dociekać, co dzieje się w innych spółkach. W latach 90. - podczas giełdowej hossy - bijące rekordy zysków firmy nagradzały zarówno dobrze, jak i fatalnie działające rady nadzorcze. To się zmieniło, gdy pękła bańka na Wall Street. Kiedy spojrzymy na pierwszy ranking amerykańskich rad nadzorczych magazynu "Business Week" z roku 1996, zauważymy, że przez następne trzy lata wartość akcji firm, których rady znalazły się pośród najlepszych, wzrosła dwa razy więcej niż akcji firm mających rady najgorsze. Począwszy od 2000 r., kiedy gospodarka zaczęła słabnąć, spółki dobrze nadzorowane radziły sobie jeszcze lepiej - ich akcje zyskały 51,7 proc., podczas gdy te, w których nadzór rady nad zarządem był fikcją, straciły na wartości 12,9 proc. Dlatego - zdaniem Ralpha V. Whitwortha, dyrektora Waste Management Inc., który zrestrukturyzował firmę po finansowej aferze - inwestorzy wolą dziś trzymać w portfelach akcje spółek stosujących przejrzyste reguły gry; niezależna od kierownictwa i kompetentna rada nadzorcza stanowi dla nich rodzaj ubezpieczenia.

Koniec bajek w Disneylandzie
Specjaliści od wprowadzania w korporacjach dobrej praktyki działania (doradzający między innymi, jak właściwie dobrać skład rady nadzorczej), tacy jak Jay W. Lorsch z Harvardu i Ira M. Millstein z firmy prawniczej Weil, Gotshal & Manges LLP, mają obecnie tyle pracy, że nie przyjmują kolejnych zleceń. W firmie Lucent Technologies, przeżywającej kłopoty związane z załamaniem branży telekomunikacyjnej, szef korporacji spotyka się z dyrektorami raz w tygodniu, a komisja do spraw audytu zbiera się co miesiąc. Duże postępy poczyniły rady nadzorcze postrzegane dotychczas jako słabe, na przykład w Walt Disney Co., Cendant czy Waste Management. Pod naciskiem Stanleya Golda - członka rady i zarządzającego rodzinną fortuną Disneyów - dyrektor generalny Walt Disney Co. Michael Eisner zrezygnował ze wspólnych interesów z innymi członkami rady nadzorczej: Robertem A. M. Sternem, którego firma architektoniczna zarobiła w zeszłym roku 76 tys. USD za pracę nad disneyowskim centrum wypoczynku, oraz byłym senatorem George'em J. Mitchellem mającym kontrakt doradczy z Disneyem wart 50 tys. USD (jego firma prawnicza zarobiła na zleceniach Disneya 1,3 mln USD).

Nagrody do zwrotu
Szef Apple Steven P. Jobs ma tylko dwie akcje firmy, którą zakładał prawie 30 lat temu. Członkiem komisji ds. wynagrodzeń Apple jest m.in. szef Micro Warehouse Inc. Jerome B. York. Jego firma to jeden z największych odbiorców produktów Apple. W ubiegłych dwóch latach rada nadzorcza Apple przyznała Jobsowi 27,5 mln opcji na akcje i podarowała odrzutowiec. "Mamy tu do czynienia z kolesiostwem w najgorszym wydaniu" - sarka James C. Voye z funduszu emerytalnego International Brotherhood of Electrical Workers. Nawet najgorsze w rankingu rady starały się poprawić reputację. W Tyco, WorldCom i Adelphii, gdzie słaby nadzór rad dyrektorów przyczynił się do skandali finansowych, dyrektorzy planują odebranie szefom upadłych korporacji gigantycznych odpraw. Christos M. Cotsakos, dyrektor generalny E*Trade Group Inc., już oddał 21 mln USD, by uspokoić rozgniewanych akcjonariuszy, którzy dowiedzieli się, że otrzymał 80 mln USD honorarium. W Dollar General Corp. dyrektor generalny Cal Turner zwrócił 6,8 mln USD otrzymanych jako nagrodę za wyniki finansowe firmy, które później skorygowano w dół.

 

Pełen tekst o radach nadzorczych amerykanskich spółek w grudniowym numerze polskiej edycji miesięcznika "Business Week"

Konstytucja korporacji

Niezależność - najwyżej dwóch dyrektorów spośród aktualnych lub dawnych szefów firmy może zasiadać w radzie nadzorczej; żaden z jej członków nie powinien prowadzić ze spółką interesów ani przyjmować honorariów za doradztwo lub usługi prawne. Komisje rady ds. audytu, wynagrodzeń i mianowań powinny się składać wyłącznie z dyrektorów niezależnych.

Dbałość o interesy firmy - by to zagwarantować, każdy dyrektor powinien mieć akcje nadzorowanej spółki warte co najmniej 150 tys. USD (bez opcji na akcje).

Kwalifikacje - w radzie powinien zasiadać przynajmniej jeden dyrektor niezależny, mający doświadczenie pracy w branży, w której działa firma, oraz jeden będący aktualnie szefem innej spółki podobnej wielkości. Każdy dyrektor powinien być obecny przynajmniej na trzech czwartych wszystkich posiedzeń.

Rzetelna praca - rada nadzorcza powinna się spotykać regularnie bez udziału zarządu firmy i raz do roku oceniać własną działalność. Komisje ds. audytu powinny odbywać posiedzenia przynajmniej cztery razy w roku. Rada powinna być oszczędna, jeśli chodzi o zarobki najważniejszych menedżerów, i dociekliwa w nadzorowaniu.

Najlepsze rady

3M - tylko jeden "insider" w dziewięcioosobowej radzie zapewnia jej wysoką ocenę za niezależność. Zewnętrzni dyrektorzy to między innymi szefowie takich firm, jak Lockheed-Martin, Allstate i Amgen. Przewodniczącym komisji ds. audytu jest były dyrektor finansowy Searsa. Ani jeden z członków rady nie ma powiązań biznesowych z nadzorowaną spółką.

Apria Healthcare - ulubiona rada ekspertów ładu korporacyjnego. Trzech spośród jej członków to działacze ruchu ochrony praw akcjonariuszy. W jej składzie są też prezes firmy i... drugi prezes, co jest rzadkością.

Colgate-Palmolive - dyrektorzy angażują się w pracę w radzie i nie zasiadają w innych radach. Komisja ds. wynagrodzeń przyznała szefowi firmy Reubenowi Markowi opcje na akcje, które przyniosą zysk tylko pod warunkiem wzrostu kursu akcji o 10 do 70 proc.

General Electric - rada skupia talenty menedżerskie. Firma zwiększa niezależność rady, ostatnio wzmocniła ją o Ralpha Larsena, byłego szefa firmy Johnson & Johnson i długoletniego propagatora ładu korporacyjnego. Rada wnioskowała, by opcje na akcje były wliczane w koszty.

Home Depot - po odejściu współzałożyciela firmy Bernarda Marcusa w radzie zasiada tylko dwóch "insiderów" na dwunastu członków. Dyrektorzy niezależni spotykają się regularnie bez udziału managementu.

Najgorsze rady

Apple - założyciel Steve Jobs ma dwie akcje firmy. Larry Ellison, były członek rady, nie miał ani jednej, oprócz tego nie uczestniczył w jednej czwartej zebrań. Członkiem komisji ds. wynagrodzeń jest szef firmy Micro Warehouse, na którą przypada 2,9 proc. wpływów netto ze sprzedaży Apple w 2001 r.

Conseco - w 2000 r. spółka wydała 45 mln USD, by ściągnąć z GE Capital Gary'ego Wendta na fotel prezesa. Mimo spadku kursu akcji rada przyznała mu w lipcu 8 mln USD premii. W sierpniu akcje firmy przestały być notowane na NYSE i kosztują obecnie 7 centów.

Dillard's - były szef korporacji William Dillard kierował radą nadzorczą, w której było siedmiu członków powiązanych interesami z firmą, w tym czworo jego dzieci. Dwie trzecie rady jest wybierane głosami właścicieli akcji, które nie są przedmiotem obrotu na giełdzie.

GAP - firma zawarła kontrakty z bratem szefa na budowę i modernizację sklepów i dała zlecenia na doradztwo jego żonie. Dwaj dyrektorzy GAP są w radzie firmy Charles Schwab, a Chuck Schwab w radzie GAP. Prezes Mickey Drexler jest dyrektorem w Apple, a szef Apple Jobs dyrektorem w GAP.

Kmart - rada nie podjęła żadnych działań, kiedy pogarszające się wyniki doprowadziły w styczniu do złożenia wniosku o upadłość. Zaaprobowała natomiast pożyczki dla 25 menedżerów spółki o łącznej kwocie 28 mln USD.

Okładka tygodnika WPROST: 50/2002
Więcej możesz przeczytać w 50/2002 wydaniu tygodnika „Wprost”
Zamów w prenumeracie lub w wersji elektronicznej:
 0

Spis treści tygodnika Wprost nr 50/2002 (1046)

  • Logika alkoholika 15 gru 2002 Czy można sobie pomóc, szkodząc jednocześnie? W Polsce zaczyna to być regułą. W końcu to my od dawna stosujemy zasady: "im gorzej, tym lepiej", "im głupiej, tym mądrzej" czy "im drożej, tym taniej". W... 1
  • Dossier 15 gru 2002 LESZEK MILLER Premier RP Nie wolno mylić pociągu historii, do którego się wsiada lub nie, z przywoływanym na telefon radio taxi" w Sejmie JANUSZ LEWANDOWSKI, poseł Platformy Obywatelskiej "Bardzo bym chciał, żeby Polska nie... 1
  • Wprost od czytelników 15 gru 2002 Zero tolerancji! Brawo, panie profesorze Winiecki ("Zero tolerancji!", nr 48)! Należę do tej "niepostępowej" grupy, która woli demoralizację przestępcy w zakładzie zamkniętym od resocjalizacji na wolności lub w... 3
  • Peryskop 15 gru 2002 Człowiek pojednania- Staram się być pokorny, ale ostatnio otrzymuję tyle nagród, że jest to dla mnie trudne zadanie. Ta nagroda daje mi jednak poczucie spełnienia tego, co zawsze było dla mnie celem - służby na rzecz pojednania -... 8
  • Barometr wprost 15 gru 2002 Engel, wróć! "Wstyd", "Klęska", "Engel do dymisji" - można było przeczytać na pierwszych stronach gazet po słabych występach Polaków na piłkarskich mistrzostwach świata w Korei Południowej. Na... 8
  • Z życia koalicji 15 gru 2002 Tygrys na kiełkach, geniusz Tatr, Grzegorz W. Kołodko, zawędrował aż do Monako, by zachwalać uroki Wrocławia. Miasto to - jak wiadomo - chciało zrobić u siebie światową wystawę Expo. Tygrys na kiełkach okazał się jednak mało... 10
  • Z życia opozycji 15 gru 2002 Gabriel Janowski przechodzi z cukru na kable. Nie znamy nikogo, kto by wciągał kable, więc nie wiemy, jak to kręci. Na razie widzieliśmy tylko, jak poseł Janowski usiłował wystąpić w programie "Pod napięciem" poświęconym... 11
  • M&M 15 gru 2002 MÓJ BUDŻET RODZINNYTrzynastka i czternastka, czyli udział w zyskach,których brak... Barbórkowa nagroda do tego...Jak już muszę dopłacać do pracy górnika,to przynajmniej mi wskażciekonkretnie -... 12
  • Playback 15 gru 2002 12
  • Gwiezdne hełmy 15 gru 2002 Sven Hannawald i Martin Schmitt muszą na jakiś czas zrezygnować ze skakania. 12
  • Fotoplastykon 15 gru 2002 14
  • Poczta 15 gru 2002 Patent na ziemniaki Autor artykułu "Patent na ziemniaki" (nr 48) napisał, że "pracownicy Instytutu Uprawy Nawożenia i Gleboznawstwa w Puławach zabawili się w sponsorów i ofiarowali sprzęt komputerowy gminie... 16
  • Kadry 15 gru 2002 17
  • Lawina Łukaszenki 15 gru 2002 Przed świętami Bożego Narodzenia, przez granicę białorusko-polską w ciągu kilku dni będzie próbowało się przedostać kilkadziesiąt tysięcy nielegalnych imigrantów. Koczują oni obecnie w obozach na Białorusi. Białoruscy pogranicznicy, milicja i wojsko otrzymali instrukcję, by na... 18
  • Policja dwuetatowa 15 gru 2002 20 tysięcy złotych miesięcznie może dorobić policjant sprzedający informacje agencjom detektywistycznym 24
  • Światopogląd Kisiela - Nagrody Kisiela 2002 15 gru 2002 Posiadanie światopoglądu lub dążenie do niego nie dowodzi jeszcze, aby należało krzyczeć o nim po wszystkich rogach ulic: czasem trzeba zamilknąć i poczekać, aby światopogląd przemówił sam - niekoniecznie swymi tezami, lecz... 26
  • Chory jak Polak 15 gru 2002 420 zł płaci rocznie każdy pracujący Polak na osoby wyłudzające zwolnienia lekarskie. 30
  • Zbrodnia i kara 15 gru 2002 Zabójstwo prezydenta Gabriela Narutowicza zamknęło prawicy drzwi do władzy w II RP 34
  • Giełda i wektory 15 gru 2002 Hossa ŚwiatApetyt na WęgryJapońskie i południowokoreańskie firmy zamierzają zwiększyć u nas inwestycje - pochwalił się Istvan Csillag, węgierski minister gospodarki. Suzuki Motor chce przeznaczyć na rozbudowę fabryki w Budapeszcie 168... 36
  • Wypędzenie do raju 15 gru 2002 Fiskus skazuje polski kapitał na emigrację 38
  • Ład rewolucyjny 15 gru 2002 Najlepsze i najgorsze rady nadzorcze spółek amerykańskich według magazynu "Business Week" 44
  • Pół baku rzepaku? 15 gru 2002 Uwaga: szczyt bioidiotyzmu w Sejmie! 48
  • Dywidenda żebraka 15 gru 2002 500 miliardów złotych wyłudzili od nas górnicy, kolejarze, rolnicy i politycy 50
  • Eksperyment i ekskrement 15 gru 2002 Artyści domagają się, by państwo łożyło na literaturę i sztukę, nie żądając niczego w zamian, czyli chcą mecenatu bez mecenasa 54
  • Supersam 15 gru 2002 Wydarzenie tygodniaDziesięć lat z GatesemPolski oddział Microsoftu obchodzi dziesięciolecie istnienia. - Zmienialiśmy się razem z Polską: komputer stał się powszechnym narzędziem pracy w biurach, przedsiębiorstwach, trafił także do... 56
  • Hipermarket kultury 15 gru 2002 Galerie handlowe są jak średniowieczne jarmarki 58
  • Nie żyje bal 15 gru 2002 W Polsce nigdy nie przyjęła się tradycja hucznych zabaw sylwestrowych 62
  • Piłką rządzi telewizja 15 gru 2002  Michał Karpiński: Poda się pan do dymisji tak jak Zbigniew Boniek? Michał Listkiewicz: Gdyby prezesi związków podawali się do dymisji po odejściu każdego trenera, świat byłby pełen zdymisjonowanych prezesów. Wyniki... 65
  • Z ziemi włoskiej i japońskiej do Polski 15 gru 2002 Piotrze drogi! Właśnie robię porządek w swej kulinarnej bibliotece i przyglądam się książkom, które ostatnio nabyłem i których nie zdążyłem jeszcze przeczytać. Wśród nich jest "Kalendarz na rok 1879. Kolęda... 66
  • Kartka z Rzymu 15 gru 2002 Znów odżywa problem barbarzyńców, którzy pragną niszczyć, zabijać 67
  • Sztuk@ kochania 15 gru 2002 Internet stał się najpopularniejszym poradnikiem ars amandi 68
  • Made in London 15 gru 2002 Londyn staje się światową stolicą mody 70
  • Wprost Online 15 gru 2002 72
  • Złote komórki 15 gru 2002 Telefoniczni giganci zabiegają o względy klientów już zdobytych, a powinni zawalczyć o serca ludzi złotego wieku 73
  • Kryptonim "Klan" 15 gru 2002 Mimo buńczucznych zapowiedzi komunistycznej władzy, że w każdej chwili "opozycjonistów można zapakować do jednego autobusu", wybuch Sierpnia '80 kompletnie zaskoczył bezpiekę. 74
  • Generałowie i biskupi 15 gru 2002 Jak pospiesznie zmieniano dekret o stanie wojennym 76
  • Know-how 15 gru 2002 Twardy orzech dla cukrzycyJedzenie orzechów zmniejsza ryzyko pojawienia się cukrzycy typu 2 - do takich wniosków doszli uczeni z Harvard University oraz Women's Hospital w Bostonie. Podczas trwających 16 lat testów... 78
  • Hormony złudzeń 15 gru 2002 Kuracje odmładzające skracają życie 80
  • Pasożyt brawury 15 gru 2002 Toksoplazmoza zmienia nas w demony szos 84
  • Denat w służbie medycyny 15 gru 2002 Szefowie dwunastu ośrodków anatomicznych, które działają w Polsce, alarmują, że wkrótce studenci nie będą mogli na własne oczy poznawać tajemnic ludzkiego ciała, a lekarze trenować przeprowadzania skomplikowanych... 86
  • Drugi Egipt 15 gru 2002 Budda zmartwychwstaje w Afganistanie 88
  • Bez granic 15 gru 2002 Etniczna lady GodivaNa przedmieściach Sydney szaleje najgroźniejszy od 30 lat pożar buszu. Ogień spalił prawie 100 tys. ha krzewów i 18 domów. Brak deszczu od wielu lat jest także poważnym problemem w sąsiednim stanie... 90
  • Szachy z nożem w zębach 15 gru 2002 Negocjacje z Unią Europejską to gra na piętnastu fortepianach równocześnie 92
  • Zastrzyk usypiający 15 gru 2002  Robert Wylot: Co Szwecja i Polska zyskają dzięki rozszerzeniu Unii Europejskiej? Göran Persson: Po pierwsze, politycznie i w wymiarze psychologicznym będzie to koniec podziału Europy na Wschód i Zachód. Wszyscy... 94
  • Szwedzki pacjent 15 gru 2002 Gdyby Szwecja leżała w USA, byłaby najuboższym amerykańskim stanem 95
  • Skazani na siebie 15 gru 2002 Za trzy, cztery lata powstanie albo nowy Bliski Wschód, albo nuklearny Bliski Wschód 96
  • Dawid i Goliat przy murze 15 gru 2002 Gdy nastanie pokój, Palestyna będzie pierwszym prawdziwie demokratycznym państwem arabskim 97
  • Wielki chiński blef 15 gru 2002 Jak dzięki tfu(!)rczej statystyce Chiny stają się pierwszą potęgą XXI wieku 99
  • U mety 15 gru 2002 W rocznicę stanu wojennego Polska wróci na miejsce, z którego chciano nas od II wojny światowej wyrzucić 101
  • Menu 15 gru 2002 Świat Rok Polski w WiedniuAż 130 tys. osób obejrzało w Wiedniu freski z Faras odnalezione przez prof. Kazimierza Michałowskiego. Pokazano je w ramach obchodów Roku Polskiego. W Wiedniu odbywało się mnóstwo wystaw,... 102
  • Chłopak z ferajny 15 gru 2002 Zanim Martin Scorsese został reżyserem, chciał być gangsterem albo księdzem 106
  • Wielki podryw - *** 15 gru 2002 Reżyseria: David Mirkin W rolach głównych: Sigourney Weaver, Jennifer Love Hewitt, Ray Liotta, Gene Hackman, Anne Bancroft. USA 2001 r. Co to może być za film, w którym Sigourney Weaver i Gene Hackman grają parę? Sensacyjny... 109
  • Truciciel z Detroit 15 gru 2002 Eminem jest dla hip hopu tym, kim Elvis Presley był dla rock and rolla 110
  • Płyty Kuby Wojewódzkiego 15 gru 2002 ROD STEWART - **** It Had To Be You? The Great American Songbook To pierwsza płyta seksiarza, kabotyna i tandeciarza, której mogę wysłuchać do końca. Nigdy nie przypuszczałem, że kiedykolwiek po skonsumowaniu albumu tego artysty... 111
  • Po użyciu wstrząśnie! 15 gru 2002 Złote Orły zdobyły status polskich Oscarów reklamy 112
  • Słuszna wojna 15 gru 2002 7 grudnia minęła kolejna rocznica japońskiego ataku na Pearl Harbor. Dziś wiadomo, że był on wynikiem misternego planu prezydenta Roosevelta. Prowokując uderzenie na Hawaje, udało się zdusić w amerykańskim społeczeństwie... 114
  • Szto pan chociesz! 15 gru 2002 Każdy warszawiak wie, że jak czegoś nigdzie nie może dostać, to bez problemu kupi to na Stadionie Dziesięciolecia. Kiedy więc wysiadł mi stabilizator w starym telewizorku Junost, bez wahania skierowałem się na stadion. Odszukałem... 114
  • Organ Ludu 15 gru 2002 116
  • Obrazy w rozkroku 15 gru 2002 Dla wielu Polaków Austria niewiele różni się od Australii, Cejlon od herbaty, a Republika Czadu od dwutlenka węgla 118

ZKDP - Nakład kontrolowany