Kraj rad

Kraj rad

Rady nadzorcze wciąż nie odpowiadają za nadzorowane spółki
Na członków rad nadzorczych w Polsce padł blady strach. 17 maja 2007 r. odbyła się pierwsza rozprawa w procesie, który Komisja Nadzoru Finansowego wytoczyła członkom zarządu i rady nadzorczej WGI Domu Maklerskiego. Spółka, która upadła rok temu, prowadziła podwójną księgowość i fałszowała dokumenty.
Tylko inwestorzy klienci spółki, którzy podpisali pozew przeciwko niej, stracili aż 239 mln zł (średnio po 289 tys. zł na głowę). Nie jest to pierwsza taka afera, ale jest ona wyjątkowa ze względu na próbę pociągnięcia do odpowiedzialności członków rady nadzorczej, którzy mieli patrzeć na ręce wspólnikom, a zarazem zarządzającym WGI DM. Tym bardziej że w radach nadzorczych upadłej spółki i innych spółek z grupy WGI nie brakowało nazwisk osób uznawanych za autorytety w polskim biznesie i teorii ekonomii. - Chcemy wysłać sygnał do członków innych rad nadzorczych, że nie mogą lekceważyć swoich obowiązków - mówi "Wprost" Stanisław Kluza, przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego. Jak przyznaje szef KNF, zbyt często rady nadzorcze to tylko "gremia koleżeńskie".
Jeśli Kluza dopnie swego, członkowie rady nadzorczej za tę aferę odpowiedzą finansowo prywatnym majątkiem. To szok dla tysięcy "znajomych królika", polityków, byłych pracowników tajnych służb, ale też znanych ekonomistów i menedżerów, którzy zaludniają rady nadzorcze w Polsce, traktując ich posiedzenia jako okazję, by dorobić do pensji bez wysiłku i odpowiedzialności.

Maszynki do głosowania
Gdy w 2002 r. wybuchła afera Polleksu, płockiej spółki paliwowej (jej właściciele zostali skazani za oszustwa podatkowe i wyłudzenia), prokuratura przesłuchała m.in. Beatę Smulską, członka rady nadzorczej tej spółki. Zeznała ona, że posadę załatwił jej "wujek Mirosław Koźlakiewicz" (wtedy ważny polityk AWS, obecnie poseł PO). Wyznała, że nigdy nie wzięła udziału w posiedzeniu rady, nie widziała żadnych dokumentów firmy, a pieniądze za uczestnictwo w radzie były "uzupełnieniem jej poborów".
To skrajny przykład tego, jaką fikcją bywa nadzór nad spółkami - zarówno skarbu państwa, jak i prywatnymi. Problem dotyczy małych podmiotów, w których udziałowcy wybierają sobie fasadowe rady, aby spełnić wymogi prawa i zyskać maszynkę do głosowania uchwał, ale też tych dużych, nawet notowanych na giełdzie. Z raportu Deloitte Advisory "Polska rada nadzorcza 2007" (opartego na ankietach rozesłanych do 500 największych firm) wynika, że niemal 70 proc. członków rad nie przegląda regularnie uchwał i protokołów z posiedzeń zarządów spółek. Tylko w 30 proc. spółek sprawdza się, czy zalecenia kontrolujących je audytorów są wdrażane. W 50 proc. spółek pracownicy nie mają możliwości anonimowego poinformowania członków rady nadzorczej o wykrytych nieprawidłowościach.
Błąd tkwi już w samym jądrze systemu. Na przykład w Stanach Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii rada nadzorcza wraz z zarządem tworzy jeden organ spółki (board of directors). W ten sposób osoby nadzorujące (non executive directors) kontrolują poczynania zarządzających (executive directors) na bieżąco. W Polsce po 1989 r. przyjęto zaś system niemiecki, w którym rada nadzorcza jest odrębnym ciałem, które spotyka się najwyżej raz w miesiącu, a czasem tylko cztery razy w roku.

Giertych w toalecie
- Nigdy nie ma stuprocentowej gwarancji, że dobrze pracująca rada wykryje w porę nieprawidłowości. Ci członkowie rad, którzy są niekompetentni lub pasywni, muszą jednak zrozumieć, że czas traktowania tych posady jako synekur mija - uważa Wiesław Rozłucki, były szef warszawskiej giełdy. W krajach anglosaskich posada w radzie jest zwykle ukoronowaniem kariery w biznesie. Do rad trafiają menedżerowie, przedsiębiorcy, ekonomiści, prawnicy lub politycy u progu emerytury. Odpowiadając całym, często znacznym, majątkiem osobistym, mają motywację, by przyłożyć się do pracy. My przywykliśmy, że jest to często zajęcie ignorantów, którym powierzono nadzór nad firmami w ramach podziału wyborczych łupów i politycznych rozgrywek w biznesie. Politycy, ich krewni i znajomi dorabiają "kieszonkowe" - w zależności od wielkości, rodzaju lub formy własności spółki, wynagrodzenia za udział w posiedzeniu wahają się od kilkuset do nawet 4 tys. zł.
O tym, jak wygląda ich nadzór nad firmą, świadczy na przykład sprawa "zniknięcia" 2,6 mln zł wpłaconych przez rolników do Wielkopolskiego Banku Rolniczego. Roman Giertych, obecny wicepremier i minister edukacji, a ówczesny członek rady nadzorczej WBR, wyjaśnił, że gdy rada akceptowała decyzje zarządu narażające bank na straty, on był w toalecie.

Seryjni nadzorcy
Niektórzy zasiadają w tylu radach, że rodzi się pytanie, czy ich nadzór nie staje się przez to fikcją. Nałogowo zasiadają w radach na przykład Andrzej Arendarski, szef Krajowej Izby Gospodarczej, szefowa PKPP Henryka Bochniarz, była wiceminister skarbu w rządzie AWS Alicja Kornasiewicz, prawnik prof. Stanisław Sołtysiński. - Byłem członkiem czterech rad. Odmówiłem, gdy zaproponowano mi udział w piątej. Nie miałbym czasu sumiennie wykonywać tej pracy - wspomina Andrzej Nartowski, prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów (PID).
Oczywiście, wszyscy zainteresowani uważają, że są w stanie podołać obowiązkom. - Mógłbym zasiadać w 10 radach - ocenia swoje możliwości prof. Marek Rocki, senator PO, były rektor SGH. W 2006 r. senator był członkiem sześciu rad nadzorczych spółek, na czym zarobił 185 tys. zł netto.

Polski Enronik
- W jednej ze spółek, które nadzoruję, zarząd poprosił członków rady o informację, czy są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej - mówi prof. Marek Rocki. To pokłosie afery WGI DM.
W wypadku prof. Tomasza Szapiro z SGH, szefa Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową Bohdana Wyżnikiewicza i prawnika Zbigniewa Basaka, członków rady nadzorczej DM WGI, udowodnienie im winy i zobowiązanie do pokrycia części strat klientów tej spółki oznaczałoby nawet ich bankructwo. Członkowie rad bronią się, twierdząc, że wypełniali należycie swe obowiązki, lecz zarządy ich okłamywały. Tak samo tłumaczył się Herbert S. Winokur, jeden z członków rady nadzorczej amerykańskiego koncernu Enron podczas przesłuchania przed Kongresem w 2002 r. Jedna z amerykańskich gazet skomentowała: "Skoro polegał tylko na tym, co mówi zarząd, i twierdzi, że nie miał możliwości weryfikowania faktów, to na czym polega jego nadzorcza funkcja? ".
W USA gigantyczne bankructwa Enronu, WorldComu lub Tyco wywołały szok, ale też szybką reakcję instytucji nadzorczych oraz ustawodawcy. Wzmocniono uprawnienia rad nadzorczych, jednocześnie zwiększając zakres odpowiedzialności ich członków. W Polsce precedensowe oskarżenie członków rady nadzorczej WGI DM może być pierwszym krokiem w kierunku przywrócenia należytej pozycji i jakości rad nadzorczych. Nie będzie to łatwe, o czym świadczy los pewnego projektu PID. W grudniu 2006 r. instytut ten rozpoczął tworzenie korpusu profesjonalnych członków rad nadzorczych. Kandydaci muszą mieć kierunkowe wykształcenie, doświadczenie w roli członków rad i nieposzlakowaną opinię.
Na razie zgłosiło się zaledwie 38 osób. Co znamienne, gdy kandydaci dowiedzieli się, że informacje o ich doświadczeniu i osiągnięciach będą powszechnie dostępne w Internecie, podlegając publicznej weryfikacji, część z nich wycofała zgłoszenia.


ZARADNI
Andrzej Arendarski
Był wspólnikiem, członkiem organów reprezentujących lub nadzorujących w 31 spółkach, fundacjach czy stowarzyszeniach. Poza szefowaniem Krajowej Izbie Gospodarczej zasiada w radach nadzorczych pięciu spółek, m.in. Systemu Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz czy Konsalnetu, radach kilku fundacji czy radzie i zarządzie Polsko-Ukraińskiej Izby Gospodarczej.

Henryka Bochniarz
Szefowa Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan była udziałowcem, członkiem organów reprezentujących lub nadzorujących w ponad 20 spółkach, fundacjach czy stowarzyszeniach. Oprócz pracy w Lewiatanie kieruje własną spółką doradczą Nicom, reprezentuje koncern Boeing w Polsce, jest członkiem rad nadzorczych kilku spółek i pięciu fundacji.

Gromosław Czempiński
Były szef UOP, czołowy reprezentant generalskiej grupy w biznesie, współtworzył, zarządzał lub nadzorował 22 firmy, fundacje i stowarzyszenia. Dziś jednocześnie kieruje własnymi spółkami Intec Industries Poland, The Quest Group i The Quantum Group, nadzoruje cztery firmy i zasiada w zarządach dwóch  stowarzyszeń.

Maciej Grelowski
Były prezes Orbisu nadzoruje dziś takie spółki, jak Prokom Software, Petrolinvest, Opoczno, producenta folii Eurofilms. Zarazem jest członkiem zarządu należącej do Kulczyk Holding firmy Centrum Zamek.

Alicja Kornasiewicz
Była wiceminister skarbu w rządzie AWS przewinęła się przez 18 spółek. Większość z nich związana była z grupą finansową CA IB, przejętą przez UniCredit (obecnie jest m.in. prezesem UniCredit CA IB, członkiem rady nadzorczej Banku BPH). Ale jest też członkiem rady nadzorczej Jeronimo Martins Dystrybucja (właściciela sieci dyskontów Biedronka).

Andrzej Kratiuk
"Nadworny" prawnik małżeństwa Jolanty i Aleksandra Kwaśniewskich jest bardziej wpływowy niż publicznie rozpoznawalny. Kierował i doradzał 12 podmiotom. Dziś jest wspólnikiem w katowickiej spółce Marco LTD, prowadzi własną kancelarię prawną KNS, nadzoruje fundację Jolanty Kwaśniewskiej Porozumienie bez Barier i spółkę SwissPol Capital.

Arkadiusz Krężel
"Niezatapialny" przez lata prezes Agencji Rozwoju Przemysłu został w końcu "zatopiony" przez rząd PiS. Przygarnął go do swej grupy kapitałowej inwestor Roman Karkosik. Krężel nadzoruje spółki Boryszew, Hutmen, Aluminium Konin-Impexmetal, Impexmetal, a także warszawską Fundację Centrum Innowacji Fire.

Andrzej Olechowski
Ożywił się ostatnio jako polityk być może dlatego, że IV RP obcięła mu rentę w postaci wynagrodzenia za członkostwo w radzie nadzorczej PKN Orlen (stracił tę posadę w 2006 r.). Jest właścicielem i szefem spółki Conseil DG, nadzoruje jeszcze Bank Handlowy, spółkę Polski Fundusz Infrastrukturalny i fundację Towarzystwo Ekonomiczno-Społeczne.

Marek Rocki
Senator PO, były rektor Szkoły Głównej Handlowej, jest wśród profesorów ekonomistów rekordzistą w dziedzinie nadzorowania biznesu. Zasiada w radach nadzorczych spółek Złomrex, Hoop, J.W. Construction, Fabryki Mebli Forte, Banku Millennium oraz w zarządach m.in. Fundacji Promocji i Akredytacji Kierunków Ekonomicznych.

Dariusz Rosati
Profesor ekonomii, były szef MSZ w rządzie SLD i były członek Rady Polityki Pieniężnej, jednocześnie pełni obowiązki europosła w Brukseli oraz nadzoruje tak wielkie firmy, jak Jeronimo Martins Dystrybucja (właściciel sieci handlowej Biedronka) i Bank Millennium.

Wiesław Rozłucki
Były prezes warszawskiej giełdy w ostatnich kilkunastu miesiącach zgromadził imponujący "portfel": zasiada w radach nadzorczych TP SA, TVN, PKN Orlen, MCI Capital TFI, MCI Management, gliwickiej spółki teleinformatycznej Wasko.

Stanisław Sołtysiński
Znany profesor prawa oprócz tego, że jest wspólnikiem kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak oraz płockiej spółki CS Recycling, zasiada w radach nadzorczych Banku Handlowego, PTE Axa, krakowskiej spółki Can-Pack. Jeszcze w ubiegłym roku nadzorował też Agorę (wydawcę "Gazety Wyborczej") i Zakłady Tłuszczowe Kruszwica.

Wiesław Walendziak
Historyk, publicysta i znany "pampers" prawicy po zakończeniu kariery politycznej w 2004 r. odnalazł się w spółkach tworzących imperium biznesowe Ryszarda Krauzego. Nadzoruje równocześnie osiem spółek, zasiada też w zarządzie Prokom Investments. Jest szefem spółki Polski Operator Telewizyjny (telewizja cyfrowa).
Okładka tygodnika WPROST: 23/2007
Więcej możesz przeczytać w 23/2007 wydaniu tygodnika „Wprost”
Zamów w prenumeracie lub w wersji elektronicznej:
 0

Spis treści tygodnika Wprost nr 23/2007 (1276)


ZKDP - Nakład kontrolowany